Erweiterter Wesentlichkeitsbegriff der in Überarbeitung befindlichen EU-CSR-Richtlinie

Die EU-Kommission hat sich mit der Maßnahme 9 des Aktionsplans zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums (COM(2018) 97) die „Stärkung der Vorschriften zur Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen“ zum Ziel gesetzt. In diesem Kontext arbeitet die EU derzeit an einer Reform der EU-CSR-Richtlinie (Non-Financial Reporting Directive (NFRD) 2014/95/EU). Hierzu wurde die EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) Mitte 2020 beauftragt, konzeptionelle Grundlagen für ein Verfahren zur Erstellung von EU Non-Financial Reporting Standards zu erstellen. Die in diesem Zusammenhang durchgeführte Analyse bereits bestehender, meist privater Initiativen zur Berichterstattung von ESG (Environmental-SocialGovernance)-Themen ergab in mehrfacher Hinsicht eine große Vielfalt. Dabei spielt die Frage, welche Informationen für die Berichterstattung als wesentlich angesehen werden, eine zentrale Rolle.

Wesentlichkeit ist der konzeptionelle Rahmen für die Entscheidung, welche Informationen mit welcher Priorisierung offengelegt werden sollen. Diese Einschätzung soll unter Berücksichtigung der Bedürfnisse und Erwartungen aller Stakeholder - also der Adressaten der Berichterstattung - getroffen werden. Bei dieser äußerst wichtigen Abwägung kann zwischen drei Perspektiven unterschieden werden:

• Wesentlichkeit in finanzieller Hinsicht – sie legt den Schwerpunkt auf die Risiken für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und somit den Wert des Unternehmens. Dieses Wesentlichkeitsverständnis beruht auf der sog. Outside-In-Perspektive und ist gleichbedeutend mit der Wesentlichkeitsdefinition des IFRS Conceptual Framework (CF). Danach ist eine Information wesentlich, wenn ihr Fehlen oder ihre fehlerhafte Angabe die Entscheidungen eines Hauptnutzers (Investors) beeinflussen kann (CF 30).
• Wesentlichkeit in Bezug auf ökologische und soziale Belange – sie legt den Schwerpunkt auf die Auswirkungen der Aktivitäten des berichtenden Unternehmens auf Menschen, die Öffentlichkeit und die Umwelt. Dieses Wesentlichkeitsverständnis beruht auf der sog. Inside-Out-Perspektive. Dieses Konzept findet sich z. B. in der GRI (Global Reporting Initiative). Nach dem Global Standard 101 soll ein Unternehmen solche Maßnahmen in seiner Berichterstattung priorisieren, die die bedeutendsten Auswirkungen auf die Nachhaltigkeit seines Umfelds in wirtschaftlicher, ökologischer und sozialer Hinsicht haben und gleichzeitig für die Stakeholder entscheidungsrelevant sind.
• Die sogenannte doppelte Wesentlichkeit – danach sollen sowohl die Wesentlichkeit in finanzieller Hinsicht als auch die Wesentlichkeit in Bezug auf Umwelt und soziale Belange gleichzeitig Berücksichtigung finden. Die Idee der doppelten Wesentlichkeit befindet sich bereits in der EU-CSR-Richtlinie, die in Art. 19 (1) die Angabe nichtfinanzieller Informationen fordert, „die für das Verständnis … der Lage des Unternehmens sowie der Auswirkungen seiner Tätigkeit erforderlich sind und sich mindestens auf Umweltbelange, … beziehen“. In den Leitlinien der EU-Kommission für die Berichterstattung über nicht finanzielle Informationen (2017/C 209/1) heißt es dazu, dass „die Wesentlichkeitsperspektive der Richtlinie … sowohl die finanzielle Wesentlichkeit als auch die ökologische und soziale Wesentlichkeit …“ erfasst.

Aus den Unterlagen des EFRAG für die „Outreach Events“ im Januar 2021 (www.efrag.org) geht hervor, dass die EU in ihrer überarbeiteten EU-CSR-Richtlinie das Konzept der doppelten Wesentlichkeit vorschreiben wird. Deshalb schlägt die EFRAG einen EU-Standard vor, der die „Nachhaltigkeitswesentlichkeit“ und die „finanzielle Wesentlichkeit“ definiert und das Konzept operationalisiert. Zudem fordert die EFRAG einen Standard, nach dem die Unternehmen ihren Prozess zur Festlegung der Wesentlichkeit beschreiben sollen, um die notwendige Transparenz herzustellen. Es bleibt abzuwarten, wie die EU die Elemente der finanziellen und der nachhaltigen Wesentlichkeit gleichzeitig berücksichtigen wird, denn laut EFRAG ist die Schnittmenge nicht ausreichend.

Anfang Februar 2021 hat die IFRS Foundation aufgrund der positiven Antworten zu ihrem Konsultationspapier (siehe WTS Journal 05/2020) beschlossen, eine detailliertere Analyse der Anforderungen an ein Sustainability Standards Board (SSB) vorzunehmen. Dessen Ziel sind global einheitliche Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung. Sollte es zur Gründung des SSB kommen, wird die EU mit diesem zusammenarbeiten müssen. Aus dem Konsultationspapier geht hervor, dass die IFRS Foundation zunächst den Fokus auf die etablierte finanzielle Wesentlichkeit legen möchte, um Komplexität zu vermeiden. Hier könnte sich ein Konflikt mit der EU anbahnen.

Autor: Harald von Heynitz