Fairness Opinion für die Nexus AG im Rahmen des Übernahmeangebots von TA Asssociates

Am 5. November unterbreitete die Project Neptue BidCo GmbH (TA Associates) den Aktionären der Nexus AG ein freiwilliges Übernahmeangebot (Barangebot) in Höhe von EUR 70,00 je Aktie, wodurch sie das Eigenkapital der Firma insgesamt mit EUR 1,2 Milliarden bewertete. Für die Nexus AG, einem führenden europäischen E-Health-Softwareunternehmen, entsprach dieses Angebot einer Prämie von 44,2 % auf den Schlusskurs vom 4. November 2024.

Vor diesem Hintergrund wurde die WTS Advisory GmbH („WTS Advisory“) vom Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG beauftragt, eine Fairness Opinion (IDW S 8) hinsichtlich der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises als eine Grundlage für deren eigene Stellungnahme zum Übernahmeangebot gemäß § 27 WpÜG zu erstellen.

Auftragsdurchführung und Analysen

Die Auftragsdurchführung erfolgte in einem Zeitraum vom 29. Oktober 2024 bis zum 29. November 2024. Ein wesentlicher Bestandteil der Auftragsdurchführung waren Gespräche mit dem Vorstand der Nexus AG sowie mit weiteren benannten Auskunftspersonen. Diese Gespräche konzentrierten sich auf die Einschätzungen der Nexus AG über den bisherigen und den künftig erwarteten Geschäftsverlauf sowie die darauf basierende Unternehmensplanung.

Die WTS Advisory führte verschiedene Analysen durch, um die finanzielle Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung zu würdigen. Dazu gehörten die Durchsicht der Angebotsunterlage für das freiwillige Übernahmeangebot der Project Neptune BidCo GmbH, die Durchsicht wesentlicher Finanzinformationen wie Konzernabschlüsse, Jahresabschlüsse und Unternehmensplanungen sowie eine Plausibilitätsanalyse der Planungsrechnungen. Diese umfassenden Analysen bildeten die Grundlage für die Fairness Opinion.

Bewertungsverfahren im Rahmen der Fairness Opinion

Die WTS Advisory wandte sowohl kapitalwertorientierte als auch marktpreisorientierte Verfahren an, um eine umfassende Bewertung zu gewährleisten.

Kapitalwertorientierte Bewertungsverfahren:

Die WTS Advisory nutzte das Discounted Cash Flow (DCF)-Verfahren, um den Unternehmenswert der Nexus AG zu ermitteln. Dabei wurde der Weighted Average Cost of Capital (WACC)-Ansatz verwendet, bei dem die zukünftigen Zahlungsströme (Free Cash Flows) der Nexus AG auf den Beurteilungsstichtag diskontiert wurden. Der Unternehmenswert ergab sich durch den Barwert der Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner, abzüglich des Marktwerts des Fremdkapitals. Zusätzlich berücksichtigte die WTS Advisory Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermögen, die frei veräußert werden konnten, ohne die eigentliche Unternehmensaufgabe zu beeinflussen.

Marktpreisorientierte Bewertungsverfahren:

Die WTS Advisory wandte verschiedene marktpreisorientierte Verfahren an, darunter die Analyse der Börsenkursentwicklung, die Analyse von Vorerwerbspreisen und die Anwendung von Multiplikator-Verfahren. Die Börsenkursanalyse ermöglichte den Vergleich der angebotenen Gegenleistung mit den Erwartungen des Kapitalmarkts, wobei Durchschnittskurse ermittelt wurden, um mögliche Sonderfaktoren zu berücksichtigen. Die Analyse von Vorerwerbspreisen und die Anwendung von Trading- und Transaktions-Multiplikatoren basierten auf Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen und Transaktionen.

Zusätzlich analysierte die WTS Advisory weitere kapital- und transaktionsmarktbezogene Informationen wie Zielaktienkurse und historische Übernahmeprämien. Diese umfassende Methodik gewährleistete eine fundierte und transparente Bewertung der finanziellen Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung.

Mehrwert für den Kunden

Der Mehrwert für den Kunden, in diesem Fall die Nexus AG, lag in der umfassenden und methodisch fundierten Fairness Opinion durch die WTS Advisory. Durch die Anwendung sowohl kapitalwertorientierter als auch marktpreisorientierter Verfahren wurde eine ganzheitliche und transparente Bewertung gewährleistet. Die detaillierte Analyse und die Berücksichtigung verschiedener Bewertungsansätze boten dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Nexus AG eine solide Grundlage für die Erstellung einer Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG [10]. Dies ermöglichte eine fundierte Entscheidungsfindung und trug zur Sicherstellung der finanziellen Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung bei.

Zusammenfassend kam man zu dem Ergebnis, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von € 70,00 je Aktie der Nexus AG finanziell angemessen im Sinne des IDW S 8 ist.

Das Angebot wurde planmäßig am 3. Januar 2025, am Ende der zusätzlichen Annahmefrist, abgeschlossen. Zum Zeitpunkt des Abschlusses wurde das Angebot für 16.402.668 Nexus-Aktien angenommen, was etwa 94,95 % aller Nexus-Aktien entspricht, einschließlich 26,9 %, die TA durch unwiderrufliche Verpflichtungen mit wichtigen Nexus-Aktionären gesichert hat.